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Le contrat de vente d’entreprise fait face à une étape finale. Une rédaction claire, détaillée est sans équivoque s’impose pour prévenir tout litige à apparaître, mais surtout pour préserver l’investissement de l’acheteur. Pour atteindre ces objectifs, l’insertion des clauses suivantes est inévitable.

Description de l’acheteur, du vendeur et de l’entreprise: L’identification adéquate des parties s’impose évidemment, mais c’est surtout la description de l’entreprise et du type de vente qui doit être détaillé laborieusement. Acheter un fonds de commerce d’une entreprise et les actions d’une entreprise diffère largement et les termes du contrat devraient refléter pareille distinction via une rédaction précise.

Prix, mode de paiement et financement: L’acheteur et le vendeur ont la liberté de s’entendre sur les modalités de paiement. C’est surtout la présence d’un financement ou d’une balance de prix de vente qui doit être indiqué clairement au contrat. La date du premier paiement et des versements subséquents devrait également apparaître à l’écrit, au même titre que ses modalités.

Représentations et garanties du vendeur: Sous cette clause, le vendeur déclare tous les faits connus de l’entreprise qu’il s’apprête à transférer à l’acheteur afin de certifier l’état de l’entreprise. Par exemple, le vendeur peut faire des représentations sur l’absence de conflits de travail, la qualité des états financiers déclarés et sur tout autre élément pertinent. Ces représentations sont accompagnées de garanties qui visent à certifier que les représentations du vendeur sont exactes, sous peine de quoi il sera tenu d’indemniser l’acheteur.

Clause de non-concurrence: Cette protection est instaurée au bénéfice de l’acheteur. Le vendeur, ayant passé des années à bâtir l’entreprise, est certainement passé maître du domaine et a probablement acquis des partenaires d’affaires clés. Le voir vous vendre son entreprise pour repartir à zéro avec un tel bagage minerait votre investissement. Prévoyez une clause de non-concurrence et de non-sollicitation de clientèle à même le contrat de vente prévoyant une limite de temps et de territoire raisonnable.

Les engagements d’indemnisation: Cette clause est principalement applicable dans un contexte transitoire et sert à pallier aux réclamations des tiers qui n’avaient pas été prévus au contrat, telles qu’un compte de taxe ou une cotisation d’impôt due. La clause prévoira le mécanisme par lequel le vendeur compensera l’acheteur et les options qui lui sont offertes pour le faire. Celle-ci peut également servir à compenser l’acheteur lorsqu’une déclaration erronée lui a été présentée.

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